해외기업과수출계약을진행하던중계약서에명확히적혀있지 않은 조항을 요구하는 경우에는 어떻게 대처해야 할까?

 

A사는 의료기를 제조하는 회사로 미국법인 B사에게 의료기제조 관련 정보 를 제공한다는 내용의 계약을 체결했다. 

A사는 계약 진행 도중 프로그램 소스코드를 지급하라는 B사의 갑작스런 요구로 분쟁에 대비하던 중 계약서에 소스코드를 

어느 정도까지 제공할 지를 정의하는 조항이 없다는 사실 을 발견했다.

 

이에 A사는 B사에게 같은 소스코드를 제공하기로 한 제품 외에 다른 제품에는 소스코드를 사용하지 않는다는 내용의 합의서를 요구했다. 

하지만 B사 는 이를 거부했고 A사는 ‘해외진출 중소기업 법률자문단에 계약서 검토를 의뢰했다.

 

법률자문단은 계약서에 ‘소스코드’를 정의하는 조항이 있지 않다는 것을 확인했다. 

이후 「국제사법」 제26조에 따라 대한민국 법률이 적용될 수 있다 고 보고 대법원의 판결을 인용해 자문을 제공했다.

 

먼저 계약서에는 계약의 목적을 ‘B사가 요청하는 경우 의료기 제조와 관련해 A사가 알고 있는 정보들을 B사에게 제공할 것’으로 규정하고 있었다. 

이에 법률자문단은 “A사는 ‘소스코드’의 해석상 다툼의 여지에도 불문하고 특별한 사정이 없는한 해당계약서가 정한 내용을 B사에게 제공해야할 것”이라고 조언했다.

그러나 “B사가 계약서에 따라 제공받은 정보를 다른 목적에 사용하는 경우는 비록 계약서에 금지규정이 없다하더라도 계약의 목적이나 범위에 반하는 것”이라며 “A사 자체적으로 손해배상청구 등 법적 조치를 취할 수 있 을 것”이라고 덧붙였다. 

 

결국 A사는 법률자문단의 자문을 바탕으로 수출 계약체결에 필요한 법적조치를 모두 확인한 뒤 B사와 다시 협상에 임할 수 있었다.

법률자문단는 “해당 거래는 ‘소스코드’를 어느 수준까지 제공할 지에 대한 규정을 계약서에 명시하지 않았다”며 

“계약서에는 해석상 애매한 부분 없 이 모든 부분이 명확히 정의돼 있어야 한다”고 말했다.

  이어 “신규계약을 체결하는 해외기업 중에는 실체가 불분명한 회사도 많다”며 “항상 법인 등록된 회사인지를 서류로 정확히 확인해야 한다”고 조언했다.